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省属公司董事会、董事履职评价办法(试行)

文章来源:企业改革处      发布时间:2014-10-28

 

  第一章  总则

第一条 为适应国有资产管理体制改革和健全现代企业制度的要求,完善公司法人治理结构,推进省属国有独资公司董事会、董事评价工作的科学化、制度化、规范化,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国企业国有资产法》等法律法规,制定本办法。

第二条 本办法适用于省国资委履行出资人职责的国有独资公司(以下简称公司)董事会、董事(不含职工董事,下同)履职的评价。

第三条 评价董事会、董事履职遵循以下原则:

(一)以职责为基础、全面评价原则;

(二)科学规范、客观公正原则;

(三)依法依规维护出资人权益原则。

第四条 对公司董事会及董事履职评价,由省国资委组织实施。省国资委也可委托第三方机构评价。

  第二章  董事会履职评价

第五条 对董事会履职评价主要根据有关法律法规和《辽宁省省属公司董事会规范运作暂行办法》(辽国资〔2011〕55号),重点评价董事会运作的规范性和有效性,主要包括董事会工作机构设置、制度建设、日常运行、决策效果以及对经理层的监督管理等情况。

第六条 对董事会履职评价实行年度评价,由省国资委对上一年度董事会工作进行评价,听取董事会上一年度董事会报告,征求监事会评价意见,检查董事会运作情况,综合提出评价意见。

第七条 董事会履职的评价要点。

(一)董事会运作的规范性

1.机构设置与制度建设

(1)机构设置:董事会、董事会专门委员会、董事会秘书等董事会工作机构设置情况。

(2)工作职责:董事会、监事会、党委会、经理层之间职责界限情况;董事长与总经理、董事会相关工作机构的职责情况。

(3)制度建设:董事会及其工作机构工作制度、议事规则情况;依省国资委授权董事会选拔、考核、激励、约束经理层的制度情况;公司基本管理制度制定情况。

2.日常运行

(1)依法按章行权:董事会按照公司章程规定的职责权限履职情况,董事会运行程序情况,董事会会议召开方式、次数、记录情况,董事会决议涉及范围情况;董事会及其工作机构与公司党委、监事会、经理层协调配合情况,督导落实监事会要求纠正和改进问题的情况,董事会决定公司重大事项事先听取公司党委意见、发挥党组织政治核心作用的情况。

(2)信息沟通:董事会与出资人、经理层、监事会、公司党组织、工会和其他利益相关者沟通情况,向出资人提供公司运营状况等有效信息情况,董事会决策前收集决策信息以及会前和会上沟通情况,对公司重大事项关注情况。

(二)董事会运作的有效性

1.决策科学性及效果

(1)体现出资人意志:省政府关于国资国企改革精神在公司贯彻情况,公司战略规划、经营方针、投融资计划、改革重组、产权管理等体现省政府部署和要求情况,董事会履职行为、决策结果体现出资人要求的情况。

(2)决策科学:董事会重大问题决策、重要干部任免、重大项目投资决策、大额资金使用的决策情况,决策中研究、讨论和论证过程,以及决策依据、程序等情况。

(3)推动发展:董事会制定公司发展战略和中长期发展规划、投资计划,并对其实施进行监控的情况,董事会按权限对公司重大固定投资、对外投资项目的审批情况。

(4)风险控制:对董事会决议事项进行风险审核与评估情况,为防范重大决策失误采取的法律、内控措施;应对形势和市场的变化采取的应对策略和措施。

2.监督管理方面的评价内容

(1)经理层履职:按照有关法律法规、公司章程以及省国资委授权,在经理层成员选拔、考核以及激励约束中发挥作用的情况。

(2)决策落实:监督经理层贯彻落实董事会决议,保证公司战略规划、预算计划和董事会其他决议得到落实的措施。

(3)咨询指导:为公司经理层提供指导和咨询服务情况。

第八条 对董事会履职评价一般经过下列程序:

(一)董事会自我评估。公司董事会于每年4月底前向省国资委书面提交上一年度工作报告,并附董事会自我评估意见。

(二)审议董事会年度工作报告。省国资委按照《辽宁省省属公司董事会年度工作报告制度实施意见(试行)》(辽国资〔2012〕53号)规定,对董事会年度工作报告进行审议。

(三)征求意见。主要征求公司监事会对董事会的评价意见,也可征求公司党委、董事、经理层、职工代表的意见。

(四)调阅有关资料。省国资委根据需要,调阅董事会及其专门委员会决议纪要、会议记录,公司财务报表等有关资料。

(五)出资人评价。省国资委召开主任会议,听取有关部门对公司董事会评价情况及意见的汇报,进行讨论和审议,形成最终评价意见,并于会后将最终评价意见以书面形式向公司董事会反馈。

第九条 对董事会履职的评价意见包括以下内容:董事会年度主要工作成绩、存在的主要问题、加强和改进的建议、评价等次。

第十条 对董事会履职的评价结果分为运行良好、需要改进、需要改组三个等次。对评价结果为运行良好的董事会给予肯定和鼓励;对评价结果为需要改进的董事会提出整改意见,限期整改;对评价结果为需要改组的董事会,提出整改方案,按管理权限报经批准后实施。

第十一条 董事会有下列情形之一的,评价等次为需要改组:

(一)董事会决议违背党和国家方针政策和法律法规的。

(二)董事会决议违背出资人意志,或者对出资人隐瞒公司重大事项、提供虚假信息的。

(三)董事会不积极维护出资人利益,导致国有资产严重流失的。

(四)董事会决策失误,导致公司遭受重大损失的。

(五)董事会决议严重违反公司章程规定的。

第三章  董事履职评价

第十二条 对董事履职评价主要包括职业操守、履职表现、勤勉程度等内容。

第十三条 对董事履职评价实行年度评价和任期评价,由省国资委对董事上一年度或任期工作进行评价,以书面或会议形式听取董事工作报告,征求监事会对董事履职的评价意见,检查董事履职情况,综合提出评价意见。

第十四条 董事履职的评价要点

(一)职业操守。遵守法律法规、公司章程以及《辽宁省省属公司董事会规范运作暂行办法》第二十九条规定的董事忠实义务履行情况。

(二)履职表现。按照法律法规和公司章程赋予职责开展调查研究、出席会议、提出议案、发表意见、提出建议、参与决策、检查董事会决议执行、推动公司决策贯彻落实等情况;与董事会其他成员、监事会成员、经理层成员以及其他相关人员协调沟通情况。

(三)勤勉程度。按照法律法规、公司章程以及《辽宁省省属公司董事会规范运作暂行办法》第三十条规定的董事勤勉义务履行情况。

第十五条 董事履职年度(任期)评价一般经过下列程序:

(一)董事自我评估。公司董事会成员一般于每年3月底前向省国资委提交上一年度个人履职工作总结,任期届满的,应于届满前一个月提交个人任期工作报告。

(二)征求意见。主要征求公司监事会对董事履职的评价意见,也可征求公司有关人员的意见。

(三)调阅公司董事会有关资料。省国资委根据需要,调阅董事参加董事会及其专门委员会决议纪要、会议记录等有关资料。

(四)出资人评价。省国资委对董事年度总结或任期工作报告进行审议,汇总有关方面对董事履职的评价情况和意见,形成最终评价意见,并向董事反馈。

第十六条 董事履职评价意见包括以下内容:董事在职业操守、履职表现、勤勉程度等方面的主要表现、存在的不足和评价等次。

第十七条 董事履职评价结果为优秀、称职、基本称职、不称职四个等次。对评价结果为优秀的董事,给予奖励(奖励办法另行制定);对评价结果为称职的董事,给予肯定和鼓励;对评价结果为基本称职的董事,提出整改意见,限期整改;对评价结果为不称职,或者连续2个年度评价结果为基本称职的,按有关规定予以解聘。

第十八条 董事有下列情形之一的,履职评价等次为不称职:

(一)泄露任职公司商业秘密,损害公司合法权益的。

(二)有《中华人民共和国公司法》第一百四十八条规定所列不当行为的。

(二)严重违反任职公司工作程序或办事规则的。

(三)不尽诚信和勤勉义务,一年内出席董事会会议(含专门委员会会议)的次数少于会议总数的四分之三的。

(四)对董事会决议严重违反法律、法规、公司章程规定,或者明显损害出资人、任职公司和职工群众合法权益,或者因董事会决策失误导致公司利益受到重大损失,董事本人表决时未投反对票的。

(五)履行董事职责过程中接受不正当利益,或者利用董事职务谋取私利的。

  第四章  附则

第十九条 职工董事的履职评价,根据公司章程或其他职工董事管理办法组织实施。

第二十条 国有控股公司中由省国资委委派的董事履职评价参照本办法执行。

第二十一条 本办法由省国资委负责解释。

第二十二条 本办法自印发之日起施行。