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辽宁省省属公司董事会年度工作报告制度实施意见(试行)

文章来源:企业改革处      发布时间:2012-10-26

为推进省属公司(以下简称公司)建立和完善现代企业制度,实现辽宁省人民政府国有资产监督管理委员会(以下简称省国资委)对公司履行出资人职责的科学化、制度化和规范化,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国企业国有资产法》、《企业国有资产监督管理暂行条例》等有关法律法规和文件,现就建立公司董事会年度工作报告制度制定如下实施意见。

一、实行公司董事会年度工作报告制度

(一)董事会对省国资委或股东(大)会负责,每年向省国资委或股东(大)会报告上一年度的工作。

(二)公司为国有独资公司的,董事会向省国资委报告年度工作;公司为国有控股公司的,董事会向股东(大)会报告年度工作。

(三)年度工作报告主要采取两种形式:书面报告形式和专题会议报告形式。

1、书面报告形式:各公司于每年3月底前以书面形式向省国资委提交上年度工作报告,并抄送监事会。董事会年度工作报告需经三分之二以上董事参加的董事会会议通过并经董事长签字。省国资委、其他股东、监事会对年度工作报告提出质询、意见,并对公司董事会年度工作做总体评价。

2、专题会议报告形式:每年选取部分公司通过召开专题会议,听取董事会报告上一年度工作。公司为国有独资公司的,专题会议由国资委召集;公司为国有控股公司的,专题会议由董事会召集。

 二、年度工作报告的主要内容

(一)董事会制度建设及运转情况。董事会首次报告年度工作,应报告董事会制度建设情况,包括董事会、董事会专门委员会、董事长、总经理的职权与责任;董事会会议制度;董事会专门委员会及董事会秘书工作制度;向董事提供公司信息和配合董事会、董事会专门委员会工作制度等。

董事会运转的基本情况包括董事会、董事会专门委员会召开会议次数和董事会决议涉及范围;董事出席董事会、董事会专门委员会会议次数,董事履行职务时间与尽职情况;董事之间、董事会与经理层之间、专门委员会与公司内部的沟通情况;董事会对重大事项的关注与应对措施;董事会决议执行情况;董事会工作经验和存在的问题。

(二)公司发展情况。主要包括公司发展战略与规划的制订、滚动修订、实施情况;公司主业及其核心竞争力的培育与提升情况;公司未来发展潜力与面临的主要风险。

(三)公司预算执行情况和其他生产经营指标完成情况及其分析。主要包括销售收入、主导产品市场占有率、利润总额、净利润、净资产收益率、所有者权益增值率、现金流、成本、资产负债率等。指标分析主要包括重要影响因素分析、与本公司往年指标对比分析、在国内同行业中所处位置分析等。

(四)公司改革重组与内部管理情况。主要包括公司内部资产、业务重组,公司与其他企业间的并购重组情况;公司管控体系建设和企业管理情况;公司及其子公司国有产权变动情况。

(五)公司经理人员的履行职责情况。主要包括经理人员向董事会报告工作情况;经理人员对董事会决议的执行情况;董事会对经理人员履职的客观评价情况。

(六)公司职工收入分配等涉及职工切身利益事项。主要包括董事会决定的职工收入分配政策、方案等涉及职工切身利益事项;公司工资总额调控执行情况;公司职工收入水平增长变化情况分析。

(七)省国资委、股东(大)会、董事会通过的重大事项执行情况和完成效果。主要包括公司投资计划和重大投融资项目;公司及其子公司改制、重组、上市、国有产权转让及重大资产处置等事项;公司增加或者减少注册资本、发行债券、为他人提供大额担保、进行大额捐赠等事项。

(八)董事会决定的公司内部管理机构的设置及其调整,以及公司基本管理制度的制定和修改情况。

(九)省国资委或股东(大)会要求董事会落实事项的完成情况。

(十)监事会要求整改事项的完成情况。

(十一)公司本年度预算方案中的主要指标和董事会主要工作设想。

(十二)董事会需要报告的其他事项。包括重大资金运用、重大资产损失等。

三、董事会年度工作报告专题会议的主要安排

(一)专题会议召集

采取专题会议报告年度工作的国有独资公司,专题会议由省国资委召集,并于会议召开15日前通知董事会。董事会年度工作报告于会议召开10日前分送与会人员。专题会议由省国资委领导同志主持,参会人员包括:公司董事会全体成员、董事会秘书,监事会主席和其确定的监事会成员,省国资委有关处室负责同志。

采取专题会议报告年度工作的国有控股公司,专题会议由董事会召集,并于会议召开20日前通知全体股东。董事会年度工作报告于10日前分送与会人员。参会人员包括:各股东代表或授权股东代表,董事会全体成员、董事会秘书,监事会主席和其确定的监事会成员,省国资委有关领导和有关处室负责同志。

(二)专题会议议程

1、公司董事长代表董事会报告年度工作,若董事长因特殊原因无法亲自报告的,需书面委托一名董事代表报告年度工作。

2、公司其他董事、董事会秘书补充发言。

3、省国资委、其他股东、监事会对年度工作报告发表意见、提出质询,董事长和其他董事、董事会秘书予以说明、解释。

4、省国资委领导同志(控股股东代表)对公司董事会年度工作做总体评价。

5、公司董事长或其委托董事代表就省国资委及其股东对年度工作报告的评价作表态发言。

 四、年度工作报告的基本要求

(一)公司董事会年度工作报告须客观全面。要坚持实事求是的原则,客观全面地反应董事会的履职情况和董事会的运行情况。既要充分肯定工作成绩,又要分析存在的问题及其产生的原因,提出改进措施和下一步打算。

(二)公司董事会年度工作报告须突出重点。公司董事会年度报告要依照董事会职权范围反映董事会上一年度工作情况,避免等同于公司年度工作总结。在专题会议上报告年度工作要突出重点、简明扼要。

(三)公司董事会年度工作报告须注重指标的量化,为出资人评价董事会运行的规范性和有效性提供可靠依据。

(四)除本实施意见有明确要求外,年度工作报告仅报告属于董事会职权范围内的上年度董事会的工作。

五、本实施意见的施行

(一)省属公司为国有独资公司的,本实施意见自发布之日起施行。

(二)省属公司为国有控股公司的,由股东(大)会就是否执行本实施意见作出决议,决议通过后执行。