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辽宁省国资委履行多元投资主体公司股东职责暂行办法

文章来源:企业改革处      发布时间:2012-06-12

第一章 总则

第一条 为依法履行股东职责,维护国有股东合法权益,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国企业国有资产法》以及《企业国有资产监督管理暂行条例》、《辽宁省企业国有资产监督管理实施办法》等法律、法规、规章,结合我省实际,制定本办法。

第二条 辽宁省人民政府国有资产监督管理委员会(以下简称省国资委)履行多元投资主体公司股东职责适用本办法。

第三条 本办法所称多元投资主体公司是指省国资委直接持股的股权多元化公司制企业,包括国有资本控股公司和国有资本参股公司(以下简称公司)。

第四条  按照《公司法》和公司章程规定,省国资委通过参加公司股东会议、审核需由股东作出决定的事项、与公司其他股东协商并作出决议等方式履行多元投资主体公司股东职责。

第二章 股东会议文件报送

第五条 公司召开股东会议,应对股东会议拟审议的事项进行审查,确保审议事项属于股东会议职权范围,并具有明确议题和具体决议事项。

第六条  公司召开股东会议,应该按照《公司法》和公司章程规定的时间期限,向省国资委报送股东会议通知及相关议案文件(以下简称股东会议文件)。

第七条 公司报送股东会议文件,应包括以下材料:

(一)提议召开公司股东会议的相关决议;

(二)股东会议的召开时间、地点、会议议程;

(三)股东会议拟审议的会议议案及背景资料;

(四)公司董事会秘书或股东会议相关联系人的联系方式;

(五)召开股东会议需要的其他材料。

第八条  公司向省国资委报送股东会议文件,应提供完整的书面文件和电子文档。

第九条  公司在确定股东会议议题并报送省国资委后,在股东会议召开前10日内不得对会议议案、决议样稿等会议资料进行修改。

第十条  公司在确定股东会议议题后,应根据报送股东会议文件中审核议案的具体业务内容与省国资委有关处室进行事先沟通。有关处室应对涉及的问题及时了解情况、认真进行研究。

第三章 内部审核分工

第十一条 省国资委成立股东工作办公室,负责省国资委履行多元投资主体股东职责有关工作的归口管理。具体职责是:负责多元投资主体出资公司股东会议文件的初审;负责股东代表或者授权股东代表拟在股东会议上发表意见的汇总;负责办理授权股东代表的授权事宜;负责股东会议决议等文件的归档管理。

第十二条  省国资委有关处室根据职责分工对公司股东会议议案提出审核意见。

(一)综合法规处负责对省国资委拟在公司股东会议上发表的意见和股东代表、授权股东代表的授权事项进行法律审核。

(二)业绩考核与分配处负责审核公司年度和任期经营目标及其完成情况审核公司董事、监事的报酬事项和公司年度工资总额预算方案以及其他涉及收入分配的重大事项。

(三)财务监督与收益管理处负责审核公司大额捐赠事项、资产损失处置、重大资金支出、年度财务预算方案、年度财务决算方案、利润分配方案,以及会计师事务所的委托与解聘等财务与审计事项,并负责对股东会议审议的其他有关事项提出财务审核意见。

(四)产权管理处负责审核公司国有资本增加或者减少、注册资本变动、大额担保、融资、发行债券、上市公司重组及国有股东所持股份变动、上市公司发行证券等事项。

(五)规划发展与改组处负责审核公司的发展规划、经营方针和年度投资计划、重大投资事项及公司的破产方案

(六)企业改革处负责审核公司的合并、分立、解散、清算、变更公司形式;制订或者修改公司章程;对董事会工作报告提出审核意见;办理公司的股份制改革、首发上市中需国有股东决定的事项。

(七)监事会工作处负责协调各监事会办事处审核公司监事会工作报告,并对公司股东会议决议执行情况进行监督检查,确保公司股东会议决议的贯彻落实。

(八)企业领导人员管理处负责省国资委派出董事、监事人选的考察推荐和考核评价工作,审核董事、监事调整和换届选举方案。

第十三条  其他事项由相关处室根据职责分工负责审核。

第四章   内部审核程序

第十四条  省国资委办公室收到公司股东会议文件后,根据股东会议议案内容,按职责分工分别送有关处室办理,同时送股东工作办公室。

第十五条  省国资委有关处室在对股东会议议案提出意见之前,应当与省国资委派出的公司董事会成员、监事会成员进行充分沟通,了解有关情况。

第十六条 有关处室根据职责分工进行研究,在三个工作日内对公司股东会议审议的事项提出书面意见,报委分管副主任审定后反馈给股东工作办公室。对涉及法律事务的应征求综合法规处意见。

第十七条  股东工作办公室在两个工作日内汇总有关处室意见,形成省国资委拟在公司股东会议上发表的书面意见。

有关处室对同一议案提出不同审核意见的,股东工作办公室应及时报请牵头处室的委分管副主任协调达成一致意见后,形成拟在公司股东会议上发表的书面意见。

第十八条 公司股东会议审议事项符合省属企业重要审批事项审核工作规则》(辽国资〔2011〕11号)条件的,须经省国资委主任会议审定后,有关处室提出在公司股东会议上发表的意见。

第十九条 省国资委拟在公司股东会议上发表的意见经委主任批准后,由股东工作办公室将有关文件送达股东代表或者授权股东代表,同时抄送省国资委派出的董事和监事。

第五章      委派股东代表

第二十条  公司召开股东会议,由省国资委主任作为股东代表出席公司股东会议。股东代表因特殊原因不能出席公司股东会议的,应当委派授权股东代表出席。

第二十一条 授权股东代表由股东代表根据股东会议议案的审核情况在省国资委副主任、公司董事会成员中委派。

第六章   履行股东职责相关事项的管理

第二十二条 股东代表、授权股东代表参加公司股东会议,应当按照省国资委批准的股东意见书发表意见、进行表决、签署股东会议记录和决议。

股东会议审议的事项超出报送省国资委股东会议文件范围的,股东代表或者授权股东代表对该事项不得发表意见、进行表决,应当重新履行省国资委内部审核程序。

第二十三条 公司股东会议结束后,股东代表或者授权股东代表在两个工作日内将公司股东会议材料、股东会议记录和股东会议决议等文件,交由股东工作办公室办理存档。授权股东代表参会的还要及时向股东代表报告其履行职责情况和股东会议情况。

第二十四条 省国资委有关处室应当及时跟踪了解公司股东会议决议执行情况,加强业务指导,维护国有股东合法权益。

第二十五条 办理履行股东职责事项的省国资委工作人员应当按照国家法律法规和有关规定,认真做好公司股东会议事项和相关文件的保密工作。

第七章   附 则

第二十六条 省国资委委托有关公司持股的,按照本办法有关规定,由省国资委形成拟在公司股东会议上发表的意见,并委派股东代表或者授权股东代表。受托公司根据省国资委批准的股东意见,履行相关手续。

第二十七条 公司召开临时股东会议,省国资委履行股东职责按照本办法的规定执行,经省国资委主任书面批准的可以简化内部审核程序。

第二十八条 以书面方式征求股东意见事项按照本办法有关规定办理。

第二十九条  本办法由省国资委负责解释。

第三十条 本办法自印发之日起施行。