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沈阳商业城（集团）全部国有产权转让
公开征集意向受让方公告
一、沈阳商业城（集团）基本情况
沈阳商业城于1991年6月成立，1997年8月市政府决定组成沈阳商业城（集团），1999年7月实施资产重组，将其部分资产和历史债务留在沈阳商业城（集团），将其主营业务和优良资产进行整合，吸纳沈阳铁西百货公司，组建沈阳商业城股份有限公司。2000年12月，沈阳商业城股份有限公司在上交所A股上市（证券代码600306）。
沈阳商业城（集团）为市属国有全资大型商业企业集团。
注册地址：沈阳市沈河区中街路212-214号
法定代表人：张殿华
经营范围：国内一般商业贸易；进出口贸易；仓储运输服务，房屋、场地租赁，劳务租赁；粮油、饲料、农副产品进出口。
职工人数：职工总数为3506人，其中：在职职工2888人，离休干部2人，退休职工616人。
沈阳商业城(集团)为沈阳商业城股份有限公司大股东，目前实际持有上市公司股份2,090.8万股，占沈阳商业城股份有限公司总股本(17,813.9万股)的11.74%。其他主要股东有深圳市琪创能贸易有限公司（9.50%）等。沈阳商业城股份有限公司2005年至2007年间年营业额分别为16.9亿元、19.3亿元、21.5亿元，分别增长3.8%、14.2%、11.4%。沈阳商业城股份有限公司2007年末资产总额13.9亿元，负债总额8.7亿元，净资产5.2亿元，2007年每股净资产2.65元，每股净利润0.027元（详见《沈阳商业城股份有限公司2007年度报告》）。
二、产权转让主体、转让方式及转让底价
1、转让主体：经沈阳市人民政府国有资产监督管理委员会授权，沈阳商业城（集团）（以下简称标的企业）产权转让主体为沈阳恒信国有资产经营有限公司（以下简称出让方）。
2、转让方式：承债式转让标的企业全部国有产权，其中包括标的企业持有的沈阳商业城股份有限公司11.74%股权（2090.8万股）。
3、转让底价：根据有关规定，考虑评估基准日后标的企业土地增值因素，本次标的企业产权转让底价为29927万元。（详见《关于沈阳商业城（集团）挂牌价格的说明》）
三、相关信息及重大事项披露
1、产权转让公告挂牌时间：2008年8月21日至2008年9月18日。
2、标的企业产权转让行为已按有关规定履行内部决策程序；沈阳市国有企业改制审核小组已对标的企业改制方案和职工安置方案进行审核论证；中介机构对标的企业实施财务审计，并对标的企业资产负债进行评估，资产评估报告已经沈阳市国资委报请辽宁省国有资产监督管理委员会核准批复；企业职代会审议了企业改制方案，审议通过了职工安置方案；沈阳市政府批准通过沈阳联合产权交易所（以下简称“产交所）公开挂牌转让标的企业产权。
3、资产评估结果：中准会计师事务所有限公司辽宁分所、深圳市中勤信资产评估有限公司分别对标的企业进行财务审计和资产评估。截止2007年12月31日，资产总额59,714.81万元，其中流动资产20,117.62万元,长期投资（含 沈阳商业城股份有限公司股改时由沈阳市商业国有资产经营有限公司代垫付股份）33,680.55万元，固定资产1,503.04万元，无形资产(棋盘山培训中心土地64621平方米)4,413.6万元。负债总额22,418.44万元，其中工商银行贷款5,454万元，应交款项7,187万元，其它应付款9,777.44万元。净资产37,296.37万元（详见资产评估报告）。
4、标的企业资产评估列示的所持沈阳商业城股份有限公司股份数量，包括应偿还股权分置改革时沈阳市商业国有资产经营有限公司代垫付股份。本次转让标的企业产权，按扣减代垫付对价后实际持有2,090.8万股计算，确定标的企业产权转让挂牌底价。
5、产权转让按标的企业资产负债现状出让，相关数据以资产评估报告为准，其中涉及沈阳商业城股份有限公司相关信息如与上市公司相关公告存在不一致，以上市公司公告为准。意向受让方应充分关注标的企业资产评估报告披露的不确定事项和瑕疵事项以及受让产权后对标的企业经营管理可能造成的影响，并承担评估基准日后可能的资产减值风险。出让方不对标的企业有关资产存在的瑕疵和标的企业是否存在其他重大瑕疵事项提供保证，或承担任何风险。
四、受让方应当具备的资格和条件
受让方应为主营商业批发零售业务、年营业额超过10亿元人民币的大型企业或企业集团，并符合以下条件。
1、具有完全民事行为能力、有健全法人治理结构和良好内部控制制度的境内外企业法人或组织。
2、具有良好商业信誉和社会信誉，近三年无重大诉讼事项导致的风险，经营行为规范且无不良记录，未受到境内外有关监管机构的重大处罚。
3、财务状况良好，所有者权益不低于5亿元人民币。
4、投资行为符合有关法律法规及政策规定，包括但不限于符合《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》对投资者的要求。如受让方为外资企业或港澳台企业，还须符合《关于外国投资者并购境内企业的规定》、《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》等规定的条件。
5、符合国家有关法律、法规、规范性文件等规定的其他条件。
五、对受让方的要求
1、受让标的企业产权后标的企业所持沈阳商业城股份有限公司股权在全流通前不转让，全流通后三年内持股比例不低于全流通前股比，保持对上市公司控制力。
2、认可标的企业发展规划，负责筹措3亿元资金支持改扩建工程项目建设。
3、避免标的企业与沈阳商业城股份有限公司发生同业竞争情况。
4、接受沈阳商业城（集团）整体改制方案和职代会审议通过的职工安置办法，妥善安排员工就业，保持企业稳定。
5、采取一次性付款方式受让标的企业全部产权。
6、在受让标的企业产权并支付转让价款的同时，一次性偿付银行负债5,310万元，支付特定应付款项7,187万元。
7、向产交所交纳挂牌转让底价30%的摘牌保证金（人民币）。
六、意向受让方须提交的文件和资料
1、企业法人营业执照副本原件及复印件。
2、法人代表及授权代表身份证明复印件，授权代表的授权委托书。
3、2007年度经审计后的财务报表。
4、股东会（或有权的董事会）同意受让标的企业产权的决议。
5、企业基本情况。
6、对受让产权后标的企业未来发展规划的意见（按出让方及产交所要求时间另行提供）。
7、出让方及产交所要求提交的其他资料。
七、办理摘牌登记程序和受让方的确定
1、意向受让方应按本公告要求于2008年9月18日17 时前到产交所信息部（沈阳金融商贸开发区北站路51号新港澳国际大厦）办理摘牌登记手续，提交相关文件资料，填写相关登记表格。
2、公告期满，产交所根据意向受让方摘牌登记结果，在7个工作日内，组织出让方及有关部门对意向受让方进行摘牌资格审查，确定符合条件的意向受让方，并将审查结果通知相关意向受让方。
3、被确定符合条件的意向受让方按要求将摘牌保证金存入产交所指定银行账户。
4、经资格审查，如只产生一个符合条件的意向受让方，按协议转让方式履行相关程序；如产生两家或两家以上符合条件的意向受让方，则通过竞价和专家综合评议相结合方式
确定受让方。届时，产交所将启动相关程序，并将有关规则
及相关事宜通知意向受让方。
八、备查文件
1、沈阳商业城（集团）整体改制批准文件；
2、沈阳商业城（集团）整体改制方案及职工安置方案；
3、沈阳商业城（集团）资产评估报告核准文件；
4、沈阳商业城（集团）财务审计报告及资产评估报告；
5、其他相关文件和资料。
九、特别提示
1、转让公告期间及挂牌期满后，出让方不承诺对意向受让方另行提供开展尽职调查的条件。
2、出让方按规定对意向受让方实施尽职调查。
3、本次产权转让因涉及所持上市公司产权间接转让情况，需要在签订产权转让协议后履行报批程序，且审批时间存在不确定性，出让方负责积极进行有关报批工作，不承担审批时间不确定、不能获得批准的风险责任。
4、未经出让方书面同意，意向受让方对所获知的标的企业的任何文件资料和信息，不得向任何第三方披露，其在索取有关文件资料前，须与出让方签订保密协议。
5、本公告发布后，在未产生意向受让方摘牌登记之前，出让方有补充披露相关信息和变更、调整和补充公告内容的可能和权利；挂牌期满，如未产生意向受让方，出让方有延长挂牌时间的可能和权利。
6、本公告未述及事项，按国家有关法律、法规和国有企业改制有关政策执行。
7、本公告的解释权归出让方。
特此公告
沈阳恒信国有资产经营有限公司
二??八年八月十九日
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