东北特殊钢集团有限责任公司（以下简称东北特钢集团）由东北地区原来三家国有重点特殊钢企业——大连钢铁集团(以下简称大钢)、抚顺特钢集团(以下简称抚钢)、北满特钢集团(以下简称北钢)通过并购于2004年9月23日重组而成。在组建东北特钢集团之前，先行由大钢和抚钢于2003年1月16日重组为辽宁特钢集团。2004年由黑龙江省政府以北钢的资产向辽宁特钢集团出资，重组为东北特钢集团。东北特钢集团注册资本36.4亿元，2005年底资产总额163亿元。股本结构为：辽宁省人民政府占27.8%，黑龙江省人民政府占14.52%，抚顺特殊钢（集团）有限责任公司占22.68%，中国东方资产管理公司占16.57%，中国华融资产管理公司占15.31%，中国建设银行占3.02%。
    东北特钢集团主要经营钢冶炼、钢压延加工，特殊钢产品、深加工产品及附加产品生产、销售，机械加工制造，机电设备设计、制造、安装、维修，房屋开发，冶金技术咨询及服务，货物及技术进出口等。集团下辖大连金牛股份有限公司、抚顺特殊钢股份有限公司两个上市公司和北满特殊钢有限责任公司（均具有独立法人地位）。东北特钢集团分别占有大连金牛股份有限公司、抚顺特殊钢股份有限公司、北满特殊钢有限公司股份的54.9%、 56.62%、59%。此外，东北特钢集团还拥有其他6家全资子公司和11家控股子公司。整个集团员工19000人。
    一、东北特钢集团组建方式
    东北特钢的重组是分两步完成的：先组建辽宁特钢集团，后组建东北特钢集团。而每一步又采取先进行改革，对被并购企业注入并购企业文化，然后再进行资产重组的方式。辽宁特钢集团组建的方式是换股并购，即先将大钢的资产全部由大连市政府上收到辽宁省人民政府，将大钢更名为辽宁特钢集团，然后由抚钢向辽宁特钢集团出资，成为辽宁特钢集团的股东。在组建东北特钢集团之前，先由辽宁特钢集团托管北钢，从2003年10月到2004年9月，经过一年时间的改革、管理和文化注入后，再正式组建集团。东北特钢集团的组建方式：先将辽宁特钢集团重新注册为东北特钢集团，然后由黑龙江省政府以原北钢9亿元资产中的5.2亿向东北特钢集团出资，即黑龙江省政府成为东北特钢集团的股东。然后东北特钢集团再以这部分资产作为投资，黑龙江省政府以原北钢余下的3.8亿元资产作为投资，共同组建东北特钢集团北满特殊钢有限责任公司。
    二、东北特钢集团组建过程
    1、大钢并购抚钢，组建辽宁特钢集团
2001年，抚钢陷入全面危机，生产经营难以为继。为挽救抚钢，辽宁省委、省政府调整了抚钢的领导班子，2002年1月，调赵明远兼任抚钢集团董事长、总经理。当时经过审计部门审计，抚钢已累计亏损15.4亿元。特别是盲目对外担保形成或有负债本息合计7.8亿元，如果立即由抚钢偿还，抚钢将面临破产。赵明远对抚钢的情况进行深入了解后，发现其内部深层次问题远比这更严重：企业经营指导思想出现严重失误，不注重经济效益，不注重品种质量，盲目扩张低附加值产品规模，形成恶性循环的严重后果；产品质量严重失控，传统品牌市场信誉几乎丧失殆尽，客户纷纷大量退货；引进的现代化一流装备长期不配套、不达产，包括现代化的连铸线、棒材连轧线等设备，始终不能达产达效，设计年产钢能力100万吨，实际年产量不足50万吨；国内一流的特冶设备生产长期停滞不前并呈萎缩态势；原材料供货厂家停止供货，银行停止贷款，时刻面临停产危机；管理混乱，人心思走，工人月薪降到四、五百元并时常拖欠，内欠职工各种费用高达2.5亿元。
     尽管如此，抚钢仍存在着很多优势。在冶炼能力上，抚钢拥有50吨、60吨两台超高功率电弧炉，现代化的炉外精炼装备和现代化的连铸生产线；在加工能力上，抚钢具有一条小棒材现代化连轧生产线、一条模具扁钢精轧生产线，拥有2000吨快锻机和1000吨精轧机，拥有一流的特种冶炼生产线。如果设备能力得以充分发挥，具备一个特钢企业所需要的良好基础。特别是它的现代化冶炼工艺装备能力和大锻件生产能力与大钢所拥有的轧制能力、特钢深加工精加工能力形成良好的优势互补。
    辽宁省委、省政府认为同在一个省内的两个特钢企业，各有所长和所短：大钢改革走在前，技改没跟上；抚钢技改没落下，改革没跟上。合则优势互补，整体提高辽宁特钢的竞争力；分则相互竞争，两败俱伤。为此，辽宁省委、省政府积极推进并具体组织组建集团的工作。2003年1月，在抚顺、大连两市政府的支持下，两钢联合重组为辽宁特钢集团。
    辽宁特钢集团组建后，通过优势互补取得了大大超出预期的良好效果。组建集团的当年即2003年，大钢、抚钢主要经济技术指标全部创造历史最好水平，与2002年两钢报表合并数字比，工业总产值增长49.53%，钢产量增长32.42%，钢材产量增长41.29%，营业收入增长40.96%，出口创汇增长93.41%，全员劳动生产率增长145.4%。抚钢职工人均工资收入由2001年的576元上升到1059元。被全国特钢行业公认为当年发展最快的企业。
    在组建辽宁特钢集团的过程中，也出现了一些问题和冲撞，最突出的是文化上的冲撞。例如，在推行人事、用工和分配三项制度改革中，国有老企业的传统观念与市场经济下的新观念产生了严重冲突。在抚钢推行减员分流的开始阶段，许多员工很不认可。按过去的观念，员工只要进入企业，就“生是抚钢人，死是抚钢鬼”，凭什么让我们离开企业？为此曾出现过数千人集会、上访的问题。其次是地域观念问题。两钢组建为一个集团，充分发挥抚钢的冶炼能力和大钢的加工、深加工能力，这本来是优势互补的体现，对两钢都有好处。但一些人对此却不理解，认为生产钢锭的利润转到了深加工的地方。技术改造统一规划布局，有计划地淘汰落后工艺装备，这本来是避免重复建设、迅速提高工艺装备水平的有效途径，但是受地域观念影响，新上工艺装备易于被接受，淘汰落后装备却很困难。再次是异地管理问题。原来两个企业在管理制度、信息口径、术语标准等方面存在着很大差异，异地管理就存在着信息沟通的时间问题，因此必须花大力气尽快进行统一整合，同时必须采取现代化的信息手段。没有现代化的信息手段就不可能实现集团化的异地管理。
    2、辽宁特钢并购北钢，组建东北特钢集团
    正当辽宁特钢集团蓬勃发展之时，北钢却于2003年9月宣布全面停产。为救活北钢，黑龙江省委、省政府决定对外公开招标寻求合作伙伴。经与多家企业谈判比较，最后经黑龙江省政府和辽宁省政府研究决定，先由辽宁特钢集团托管北钢，然后组建东北特钢集团。2003年10月，辽宁特钢集团开始托管北钢，先行恢复生产，然后引入辽宁特钢文化对北钢进行改革。当时北钢的情况是：账面资产负债率91.4%，实际已经超过100％，账面仅有17万元承兑汇票。通过查账、点库，账面库存和实物存货包括产成品在内，数额差距很大，一些应付、应收账款账目混乱。2003年1至9月份，北钢仅生产钢材4.4万吨，全年亏损6.6亿元，其中集团本部就亏损1.39亿元，老线绝大多数工序生产成本高得惊人，已经失去了市场竞争力，而投资近15亿元的“50万吨”新线又迟迟投不了产，等于企业每天都在大把地往外扔钱。北钢员工已累计14个月没开工资，仅在2001--2003年两年，北钢的科技人员流失达240多人。时值10月末，黑龙江已经进入取暖期，如果不能尽快恢复启动生产，北钢的设备将会冻坏；职工家中没有暖气，将直接影响地方稳定。辽宁特钢工作组通过尽职调查认为，北钢也有一定优势，主要是：具有世界一流的四位一体现代化炼钢生产线；具有一流的锻压生产能力；具有国内最大的电渣冶炼设备。北钢的根本问题在于运行机制僵化、管理混乱和历史包袱沉重。为此，辽宁特钢将自己的改革和管理经验移植到北钢，经过一年多的改革和整顿管理，使北钢迅速恢复了生机活力。2004年9月23日，辽宁特钢与北钢组建为东北特钢集团。
    在组建东北特钢集团过程中，地方政府发挥了重要作用。辽宁省政府从振兴东北地区经济的视角看待这一问题，积极支持辽宁特钢对北满特钢的并购工作。黑龙江省政府从一开始就发挥了关键作用。一方面，尽管北钢已到了停产的地步，但是一个曾有过辉煌的万人企业由外人来领导，干部员工从感情上一下子是难以接受的。为此，黑龙江省政府积极做好干部员工的思想工作，为重组铺平了道路。另一方面，在企业改革的过程中，黑龙江省政府和齐齐哈尔市政府制订了相关政策，将阳光教育集团（六所中、小学校）、房产处、行政事业处、家属办、幼儿园等12家后勤和集体企业单位，整体移交齐齐哈尔市政府管理。总计剥离国有资产原值25443万元，净值21170万元，国有职工1115人，被剥离企业、单位的国有身份职工与北钢终止劳动关系，人员由被剥离企业、单位按有关政策安置。同时，按照省政府所给的政策，对3532名在岗职工办理了提前退休手续。
    三、重组遇到的困难和解决办法
    组建东北特钢集团过程中遇到的困难和问题。
    困难之一：三户企业规模相差不大，缺少一个资金实力雄厚的大企业作为核心企业。一般意义理解，组建集团需要有一个资金实力比较雄厚的大企业作为核心，在组建过程中需要注入大量资金，帮助被并购方进行技术改造或解决历史遗留问题。但组成东北特钢集团的三个企业，规模相差不大，发起组建集团者大钢资金实力并不强，而抚钢和北钢此前处于生产经营严重困难的境地。
困难之二：三个企业都是国有老企业，历史和社会包袱沉重。如果将此包袱带入新组建的企业，今后的发展仍旧会面临严重困难，并购活动面临很大风险。
    困难之三：三个企业虽然均为国有独资企业，但出资人分属两省三市，组建集团后在利益关系的平衡上容易出现矛盾。原来各地政府及其管理部门对企业的人、财、物实行直接管理，重组后失去了直接管理权限，这给企业与地方关系的协调上增加了难度。
    困难之四：被并购企业心理上的抵触。三个企业过去都有辉煌的历史，职工形成了根深蒂固的国有企业特有的企业自豪感，特别是抚钢长期在同行业处于领先地位，在并购重组中由于处于被并购企业的地位，职工本能地存在着不舒服心理。
    困难之五：三个企业相距千里以上，统一管理受到时间和空间限制。
    针对以上问题，采取了以下解决办法。
    办法之一：通过4种途径解决资金不足问题。一是采取换股收购的方式，低成本并购重组。例如在辽宁特钢并购北钢时，先由黑龙江省政府以北钢9亿资产中的5.2亿资产向东北特钢集团出资，取得东北特钢集团14.52%的股权。然后，黑龙江省政府再以北钢余下的3.8亿资产为投资，而东北特钢则以先行获取的北钢5.2亿资产为投资，共同组建新北钢，即东北特钢集团北满特殊钢有限责任公司。在这个公司中黑龙江省政府占股份41%，东北特钢集团占59%，即东北特钢取得了北钢的经营控股权。二是争取地方政府的政策支持。在组建集团之前，三钢都进行了大力度的改革，地方政府在政策上给予了相应的支持，包括接受剥离出去的企业办社会职能、给予精简人员优惠政策等等。三是利用并购企业的信誉担保解决被并购企业的资金问题。例如在大钢与抚钢重组时，由于抚钢缺乏资金资信，原材料供应厂家不给抚钢供货，他们就利用大钢的供货渠道，以大钢的信誉做担保，帮助抚钢度过了最初的难关。在辽宁特钢托管北钢时，也采取了这种办法，使得北钢在资金和原材料储备枯竭的情况下能够得以迅速恢复生产。四是以注入现代企业文化提升企业造血功能代替注入资金的输血功能。这是组建东北特钢集团过程中最成功也是最根本的解决问题办法。在重组北钢时，此前曾有民营企业许诺愿以1个亿的资金注入，而东北特钢仅注入了3000万元的启动资金。辽宁特钢集团认为，企业的根本活力在于自身造血而不在于输血。黑龙江省政府此前曾为挽救北钢先后注入4亿元资金，但由于企业缺少造血功能，注入资金仍解决不了问题。如果不从根本上解决企业内部机能问题，注入资金反而会增加员工的依赖心理，削弱发奋图强精神。因此，他们从转换观念，严格管理，树立过紧日子思想入手，增强北钢的自我生存、自我发展能力。一次，辽宁特钢派往北钢的副总经理巡查车间，他发现一些工人白天点着灯聚在一起闲聊，他挥起屋内的打气筒将灯管打碎。此事在员工中引起不小的反响，甚至惊动了省、市领导。经过讨论大家认为，此举砸碎的不仅仅是一只灯管，而是砸碎旧的管理体制、旧的管理模式、旧的思想观念，唤醒的是北钢人勤俭持家、艰苦奋斗的意识。员工们从不认同到理解，而且还支持严格管理。大家说：“如果厂子啥事都这么严格管理，北钢的复兴一定有望了”。
    办法之二：采用不同重组方式缓冲矛盾，分步解决历史包袱问题。国有企业的性质决定了在重组时不可能象民营企业那样推卸历史和社会责任，也就是说国有企业无论怎样重组，对过去遗留的问题都要承担起来，最后通过自己的发展予以解决。为此，东北特钢集团组建过程中充分考虑了不同的矛盾特点，在组建方式上予以区别。在大钢和抚钢重组时，由于大钢的历史包袱已基本得到解决，主要矛盾集中在抚钢，因此在组建辽宁特钢集团时，仍保留了抚钢集团作为存续公司。这样做，进入辽宁特钢集团的部分轻装上阵，一心一意搞经营，迅速取得良好效益。存续的抚钢集团用取得投资收益的回报，来解决历史遗留问题。从2003年到2005年，抚钢集团用于解决历史遗留问题的资金达到了3.12亿元。另一方面，留在存续公司内部的部分，由过去纯花钱型转变为创效型或自负盈亏型，对解决遗留的历史包袱问题也发挥了很大作用。在重组北钢时，吸取了辽宁特钢重组时的经验教训，在员工分流上改变过去的急风暴雨式，转而采用分步推进方式，缓冲了减员成本压力。
    办法之三：采用税收归地方、管理归集团，尊重地方利益的方式，妥善解决企业与地方的关系。组建东北特钢集团，作为独立的企业法人在辽宁省工商局注册，注册地在大连，但是三个企业均仍具有独立法人资格，税金仍在所在地交纳，产值以及出口创汇在所在地统计，并尽可能多的吸纳职工就业。这样确保了各地方的利益。同时在制订企业发展规划和技术改造等方面，集团充分考虑各地的特点，努力为发展当地经济着想。同时特别注意尊重地方党委和政府，加强沟通协调，在取得各方支持的基础上开展经营工作。
    方法之四：在加大企业文化整合力度的同时，尊重原有的企业文化。在组建集团过程中，对有利于企业发展的大的战略决策，坚定不移地推进执行。例如，统一规划布局专业化分工生产，集中整个集团的技术力量和资金重点完善配套优势设备，淘汰落后装备，实行三钢优势互补，快速推进产品结构调整等等，毫不动摇地强力推进。特别坚持几个统一，包括各种管理制度统一、考核和工资分配标准统一、人力资源配置特别是干部的选拔任用统一，这样使处于相对落后的抚钢和北钢的员工收入水平明显增长。同时注意尊重当地的员工、尊重当地文化，对离退休老同志及一些困难员工的实际问题努力予以解决。通过这些方法逐步得到各地员工的认同，形成了企业凝聚力和向心力。
    方法之五：为确保能够统一经营计划、统一安排和指挥生产、统一市场销售和采购、统一管理，集团投资1亿元建立起信息化网络系统，整个集团管理手段全部实行微机化，实行内部联网。集团建立起信息中心大楼。通过三地可视系统实现异地面对面开会，在集团总部可直接观察千里之外的生产现场情况。
    四、改革重组使东北特钢做大做强
    改革重组使三家生存困难甚至濒临破产的特钢企业全面焕发生机，整个东北特钢发展呈现出新的面貌。2005年东北特钢集团营业收入127亿元，是重组前三户企业营业收入总和的4.5倍；钢产量180万吨，钢材产量148万吨，是重组前三户企业产能之和的1.5倍，并购后的经营协同效应明显体现出来。目前，东北特钢集团总产量规模在全国特钢行业排第一位，其主导产品轴承钢产量规模全国第一，不锈钢长型材全国第一，工模具钢全国第一，特种合金全国第一，大异型锻件全国第一，汽车用钢位列全国前三名。2005年,出口创汇总额1.5亿美元。轴承钢产量规模在国际市场上占第一位，工模具钢产量、不锈钢线材、大异型锻件、银亮材等产品畅销国际市场，在世界享有声誉。(来源：企业改革处)